楚国将军景烈（唐文龙饰演）和军阀丹无业（陈皓饰演）是师兄弟，他们因妻子雪姬（梁征饰演）而与无业传出恋情。没有邪恶的死亡；景烈的灵魂变成了一团怨恨；雪姬的灵魂被埋葬在一个陶俑中。景烈在这个世界上流浪了几千年，直到明朝第一任皇帝朱元璋在鄱阳湖作战，能够吸收无数的冤屈，成为恶灵之王。沈十郎（关德辉饰演）出生时祥云飘飘，家人认为他不是水池里的生物。世郎天生迟钝，原来是上天选中了他作为对付景烈的人选。他把自己的七窍闭上，以防被恶灵入侵。几年后，景烈在晚上观察了天象，发现了一股对他不利的力量，并决定探索真相。当景烈到达侍郎家时，他发现侍郎的母亲水芙蓉（路易莎·苏饰）是一个曾经与她有过恋爱关系的仙女。景烈强迫芙蓉见面，但遭到拒绝，一气之下杀死了侍郎全家；芙蓉自杀了，在她弥留之际，为了确保景烈十郎的安全，她欺骗了景烈十朗，让他成为她的亲子。在得到天池神水的帮助后，十郎逐渐觉悟，意识到自己前世是清白的！当景烈得知施琅是过去的冤屈时，他变得更加怨恨；虽然施琅有一个金身来保护他，但他还是被景烈打败了。元神飞走了，如果他在七天内不回到自己的位置，他就会飞起来消失