个性活泼开朗有时候显得有些大大咧咧的水无月遥（田村由加莉 配音）、成熟稳重颇具大小姐风范的神无月葵（能登麻美子 配音）、从意大利转学而来的天才少女叶月胡桃（钉宫理惠 配音），活泼可爱的三人平日里在学校中是无话不谈的好友，过着平凡的校园生活，但每当夜晚来临，她们便会变身成为拥有超能力的魔法少女。 三人的目标，是寻找价值连城的天使像，邪恶而又贪婪的地下拍卖组织Black auction得到了它，企图通过它来牟取暴利。成绩优异的学生会长如月唯人（桧山修之 配音）、随叫随到的万能管家长月平之丞（清川元梦 配音），是他们在背后默默的支持着少女们。
为这款卡片游戏担当人物设定的都是许多当红的实力派画家，如：后藤圭二、七濑葵以及本作的作画监督阿部恒等。在过去的2000年里，人类存在于无休止的流血中，由想掌握世界的人不断的挑起战争。这部作品以我们大家都感兴趣的当今娱乐界为切入点，以上仓多响太为人物主线，引出了人们平静生活背后不为人知的一场超能力者之间的战争。故事中的人物分为五种势力，其中三大旧势力为：－、阿罗耶识：她们掌握着神赐予的自然之力，以自己的灵力为战斗的媒介；二、WIZ-DOM：她们擅长传承自西洋的魔法，以塔罗牌占卜战斗。三：半兽人“达格罗亚”。而现在，又出现以少女组成的新势力E.O.G（并同时出现能拥有支配少女们并使她们觉醒能力的男性マインドブレイカー，如主角响太）和来自外星的神秘力量。
所谓S•A班就是special A班，尖子班中的尖子班，只有全年级前七名的精英学生才能进入S•A班。但是光在这里依然打不败全年级第一的彗，还被彗戏谑地称作永远的第二名。除了彗和光，S•A班里还有第三名、第四名的天才音乐家的孩子山本纯（代永翼 配音）和山本芽（高垣彩阳 配音）双胞胎兄妹；第五名的学院理事长的儿子狩野宙（下野紘 配音）；第六名的航空公司社长千金东堂明（生天目仁美 配音）；第七名的体育用品公司社长的儿子辻龙（堀江一真 配音）。光一次次挑战彗的故事还在继续……
