所谓的“虫”，是一种超越了科学解释范畴而存在的邪恶生物。它们专门附身在心怀梦想的少男少女身上，令他们拥有能够使用超能力的特异功能，政府称他们为“附虫者”。
在经过了「女皇之刃 流浪的戰士」以及「女皇之刃 王位的繼承者」，第三季的动画已确定为「女皇之刃 叛乱」，这次的故事可是建基于「女皇之刃」原作的第二系列第一作「叛乱的骑士姬」，所以这次的主角将会是由骑士公主安妮洛特担任。
由于他们所在的波罗高中关闭，在新学期开始时，岛津（Kazuki Kazuki配音）和青梅竹马井上爱华（Kazuka Kazuwa配音），以及他们的朋友Chisaku Biyohei（Aiyi Maono配音）和Izuki Yoshio（Ryuta Kisaka配音）转到位于陆地上的美滨高中继续学习。仙道和他的朋友们都是生活在海底的海洋居民。传说很久以前，所有的人类都从海洋开始，大量的人痴迷于陆地上的生活，放弃了上帝赋予的“包茎”。数千年来，陆地人民和海洋人民一直在摩擦中共存，他们之间有冲突、误解、渴望和渴望。在新学校，仙道和爱华遇到了一个住在海边的小男孩，名叫木原Spin（石川杰人饰演）。来自不同种族的年轻男女在这里上演着不同的青春故事
