20世纪30年代，上海黑帮之间曾发生过血腥的一幕：聂飞和秋风，两个不满15岁的男孩，在一列偷渡到上海的火车上，试图弄清楚如何在上海赚钱。突然，一群打架的人冲了过来，打伤了聂飞。一个叫龙烨的人看到了他们，决定照顾他们。两人每天嬉戏打闹，甚至去偷窥同治暗恋的宫女桂莲（翁虹饰演），严厉的慈禧无法容忍儿子的荒唐行径，在宠臣安德海的怂恿下，同治不得不在她的安排下安排一次女性选秀。在女子才艺表演的当天，同治违背母亲的意愿，选择了一位蒙古女子为皇后。愤怒的慈禧和诡计多端的安德海将如何惩罚同治和李莲英？
