在一个风雨交加的晚上，一伙神秘的人策马狂奔向下田村的方向，之后这个村子就爆发了一场瘟疫，所有的村民都死了。在望月番番主的首肯下，甲贺组众忍者前往该村调查，不料路上遇到一个刀枪不入的彪形大汉的袭击，只有忍女阳炎（筱原惠美 配音）在一个男子的帮助下虎口逃生。帮助阳炎的这个人 就是牙神兽兵卫（山寺宏一 配音）， 不久之后他中了那个大汉的埋伏，两人一场血斗，最后兽兵卫险胜。这时一个自称是将军手下公义的小老头浊庵（青野武 配音）出现在兽兵卫面前，原来被杀死的大汉是鬼门八人众之一，将军对头的手下，浊庵等公义一直在跟踪他们，但其他公义都被杀了，只有浊庵一直跟踪到这里。浊庵的连哄带骗加诡计，以一百两雇兽兵卫协助他掉查此事，而且据他说鬼门八人众的头是已经被兽兵卫亲手杀死的冰室弦马（乡里大辅 配音），难道死人还能复活？在与鬼门八人众的交手中，阳炎再次出现并且救了兽兵卫，但她说这只是为了报恩。真的是这样吗……
巨大而神秘的的塔，是三位少年少女的向往，他们约定，建造小型飞机，飞向 塔去一探究竟。 中学三年级佐由理转学到东京。两位少年放弃了制造飞机的打算。浩纪考进东京的高中，拓也继续留在青森的高中就学，彼此在各自的道路上越走越远。 但是，多年后，佐由理在医院中陷入沉睡！这突如其来的病症让三人再次聚在一起。沉睡的病症，与塔的力量有神秘的联系，而塔本身，似乎也成了日本南北开战的据点。 卷入战争与爱情的三人，到底是救佐由理，还是救世界！命运的解答，似乎就在云的那一端，他们曾经约定的地方。
她的念头似乎触怒了专横的榭尔，因此惹来杀身之祸。危急之时，芭洛特得到犯罪搜查官乌夫库克博士（八岛智人 配音）的救助，并在马杜克紧急法令09的庇护和允许下，拥有了法令禁止的特殊能力。乌夫库克希望借助少女之手，揭露榭尔一系列的罪行。对她来说，这不啻为一次凶险的旅程…… 本片根据冲方丁的科幻小说改编，为“壳中少女”三部曲中的第一部（另两部分别为“燃烧”和“排气”）。
