20世纪初，夜总会成为夕阳产业，受到内地娼妓的冲击，香港的小姐们也不得不放下身段，沦为名副其实的性工作者。 由小姐转行做妈妈桑的佳佳（朱茵 饰），为了维持生计，养活女儿和母亲，同时接受数
濑川诚人（玉木宏 饰）是一个大学新鲜人，他不愿参加学校的开学典礼而选择了在校园附近闲逛。他在马路旁遇到了里中静流（宫崎葵 饰），她古怪的行径使热爱摄影的诚人忍不住按下了快门。自此静流喜欢上了诚人，可诚人只当她是朋友。
距离与维克特路基艾尔的决战已经过了一年，光（根岸拓哉 饰）结束了一年的海外进修，回到了日本。此时，咲夜（小池里奈饰）和玛娜（最上もが饰）也一起加入了UPG，组成了新生UPG。
