健二之前与组长的老婆私通,因此犯下大忌遭到追杀。此次遭遇过后,这两个游走边缘的青年成为了好朋友。健二立志出人头地,坐上大哥的位置,为此不择手段;忠志则成为一支地下乐队的主唱,专事吹奏口琴。女友怀有身孕,乐队即将签约,在幸福降临前的那一刻,忠志被卷入健二的黑帮纠纷之中,所有美好憧憬瞬间化作泡影……
中华民国时期,世界动荡不安,战争一片混乱。种种怪事此起彼伏:商会会长任罗天(徐冠文饰)年过半百,好色不减。为了和妓女小红春晓扯上关系,他高价索要印度春药。他不想快乐,只想悲伤,于是成为了一名妓女;警察局的督察长(徐冠文饰)贪得无厌。